Comment faire une cession d’actions dans une SAS?

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Un des principaux intérêts du choix de la SAS comme forme juridique est que la cession des actions est en principe libre, même si elle peut être limitée par certaines clauses des statuts. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS est ainsi soumise à peu de formalités: 

1/ Avant tout, respecter les éventuelles clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité (ou d’incessibilité)… dont les conditions d’application ont été prévues, le cas échéant, dans les statuts voire dans un pacte d’actionnaires: l’irrespect de ces procédures risquerait d’entrainer la nullité de la cession d’actions. Attention: le prix des actions cédées peut être déterminé par expert en cas de désaccord sur le prix (cas d’exclusion de la SAS, de refus d’agrément, etc.), et ce même si les statuts ou un pacte d’associés ont prévu un rachat à valeur nominale ou une méthode spécifique de calcul. 

2/ Mentionner la cession dans les registres de la SAS (le cas échéant après avoir notifié la cession à la société par un document appelé « ordre de mouvement d’actions »), ce qui consiste concrètement à indiquer, dans le registre des mouvements de titres, la date de la cession d’actions, le nombre d’actions cédées, les noms des associés cessionnaire (« acheteur ») et cédant (« vendeur ») et le type de cession (à titre gratuit ou à titre onéreux).

3/ Dans un délai maximum d’un mois à compter de la cession, transmettre un formulaire Cerfa dûment complété au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant des actions concernées, ce qui assure la publicité de la cession. Pour le cessionnaire, cela signifie aussi régler les droits d’enregistrements (ou impôt dû), pour un montant égal à 0,1% du prix d’achat des actions concernées.

A noter: l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposable et doit donc être également déclarée (formulaire spécifique à joindre à la déclaration des revenus)

Attention: les modèle signalés ici sont à utiliser avec précaution et ne sauraient remplacer les conseils d’un spécialiste.

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Comment contacter des investisseurs potentiels?

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La levée de fonds est une solution de financement répandue notamment chez les entreprises innovantes. Elle implique une ouverture du capital social, ce qui signifie que le(s) investisseur(s) vont devenir associé(s).

Chercher et trouver un investisseur privé nécessite par conséquent, comme pour trouver un associé, de bien cibler le type d’investisseur recherché (outre les organismes institutionnels comme France Initiative ou Oséobusiness angel ou fonds d’investissement) en fonction du montant que vous recherchez, de votre secteur d’activité, de votre stade de développement, de votre secteur géographique, etc. Ce travail préparatoire de « listage » vous (et leur…) fera gagner beaucoup de temps.

Pour vous aider dans votre recherche, EuroQuity (service de BPI France), Gust et FundMe proposent gratuitement aux porteurs de projet de créer un profil en vue d’être mis en relation avec les investisseurs inscrits sur leurs plateformes respectives; Dynamique-Mag a répertorié pour sa part les principaux réseaux de business angels en France et IDF.

Si la voie royale reste celle du réseau susceptible de vous introduire auprès d’eux, tout n’est pas perdu si vous pensez manquer de contacts, ne serait-ce qu’en vous rendant à l’un des nombreux évènements (portes ouvertes de fonds, « sessions de pitchs », salons…) permettant de rencontrer des investisseurs.

Sur le fond, n’hésitez jamais à contacter directement via Twitter ou par email un associé de fonds d’investissement ou un business angel qui vous semble pertinent. Précisez-lui les raisons pour lesquelles vous pensez qu’il serait intéressé et transmettez-lui votre présentation complète, qui doit être claire, concise, complète, cohérente, attractive et surtout totalement transparente. Aucun potentiel investisseur ne vous mangera.

Les éléments demandés sont souvent les mêmes: une synthèse du business plan accompagné du montant recherché, en précisant la part du capital à céder (voir ici quelques points techniques). L’outil Le Teaser peut ainsi vous aider à clarifier vos idées et à avoir un support de communication percutant. Un format spécifique vous sera toutefois parfois demandé (certains préfèrent une présentation powerpoint, d’autres un executive summary …).

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Quelles CGU, quelles CGV pour un site web?

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Dès lors que vous avez un site Internet, certaines mentions légales doivent obligatoirement y figurer et vous devez le cas échéant effectuer une ou plusieurs déclarations à la CNIL.

Les conditions générales de vente (CGV) sont facultatives entre professionnels, obligatoires avec des particuliers. Elles sont dans tous les cas vivement conseillées pour éviter toute ambiguité en renseignant vos clients sur le cadre juridique de vos activités, commerciales ou non, et servir de preuve en cas de conflit. Ainsi, les CGV doivent être facilement accessibles sur votre site, acceptées par une case à cocher, susceptibles d’être conservées (pour des questions de preuve ultérieure), et faire figurer toutes les informations utiles à la conclusion d’un contrat de vente avec votre client (modalités de paiement, prix, livraison, durée de l’offre, etc.).

L’appel à un professionnel du droit est également vivement recommandé, en tout état de cause la personnalisation la plus approfondie au regard de votre activité,  plutôt que la copie de modèles (qui peut être sanctionnée pour parasitisme économique). Les CGV sont un document juridique, susceptible par exemple de comporter des clauses abusives, non une simple documentation commerciale pour laquelle vous disposez de bien plus de souplesse.

Les conditions générales d’utilisation (CGU), facultatives, concernent plus directement les problématiques de responsabilité dans le cadre de l’utilisation de votre site (cookies, liens, propriété intellectuelle…), en complément des mentions légales.   

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Pourquoi préférer la franchise?

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Le nombre de réseaux de franchise a presque doublé entre 2004 et 2013, les facteurs-clés de réussite étant la pertinence et la qualité du concept, suivies de près par la qualité de la relation franchiseur-franchisé (étude annuelle 2013 complète ici). La franchise est en effet un bon choix pour lancer votre entreprise (73% des franchisés exerçaient auparavant une activité salariée) dans de nombreux secteurs d’activité, parce qu’elle vous permet de bénéficier:

  • De la réputation et de la notoriété d’une enseigne, qui constituent de forts atouts pour vous faire connaître et développer votre activité;
  • De l’encadrement, du suivi et de l’assistance offerte par le franchiseur: cet accompagnement et la formation sont en effet les points-clés qui distinguent la franchise d’une autre création d’entreprise, ce qui ne vous dispense pas (au contraire!) d’effectuer un bilan personnel et de compétences complet avant de candidater à un réseau de franchise, tout comme de vous renseigner au maximum sur le rôle du franchiseur pour chaque réseau contacté – a contrario, si vous souhaitez être le plus indépendant possible, la franchise n’est probablement pas un choix pertinent;
  • De la facilité, de la simplicité et de la rapidité de « prise en main » d’un modèle économique: il existe plusieurs moteurs de recherche pour trouver des idées de réseaux de franchise à rejoindre puis effectuer votre choix, par secteur d’activité, apport personnel, type de contrat (franchise ou concession exclusive), localisation… par exemple sur Zen FranchiseToute la franchiseChoisir sa franchise ou encore Franchise directe.
  • Du concept, de la marque et des produits ou services: vous pouvez ainsi créer votre entreprise sans « avoir eu l’idée« . Il est toutefois vivement déconseillé de se lancer sans avoir attentivement examiné le document d’information précontractuel ni avoir établi vos prévisions financières (les investissements peuvent être importants)
  • De la force d’un réseau et de l’expérience d’autres franchisés: n’hésitez jamais à contacter d’autres franchisés du même réseau, votre information doit être la plus complète possible avant de vous lancer!

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Quelles sont les mentions obligatoires sur un site web?

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Lorsque vous créez un site web, quelques mentions obligatoires doivent apparaitre, essentiellement pour des questions de responsabilité éditoriale, qu’il s’agisse d’un site professionnel ou non.

Si un site personnel peut rester anonyme, les informations d’identification de l’hébergeur doivent dans tous les cas être indiquées – nom, adresse et téléphone de l’hébergeur.

Concernant les sites professionnels, les mentions légales doivent comporter:

  • L’identité de l’entreprise (nom, prénom et domicile pour un entrepreneur individuel ou auto-entrepreneur; raison sociale, forme juridique, adresse de l’établissement ou du siège social, montant du capital et numéro RCS ou RM pour une société), incluant adresse email et numéro de téléphone;
  • Et le nom du responsable ou directeur de la publication (désigné par la loi) et éventuellement des responsables de la rédaction

S’ajoutent à ces mentions, pour les sites e-commerce:

  • Le numéro de TVA intracommunautaire
  • En cas de collecte de données sur les clients, le numéro de déclaration CNIL
  • Les conditions générales de vente (CGV): prix, modalités de paiement, etc.
  • Pour une profession réglementée, la référence aux règles professionnelles applicables et le cas échéant le nom et l’adresse de l’autorité ayant délivré l’autorisation d’exercer

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Comment réaliser un (bon) devis?

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L’établissement d’un devis (ou « lettre de mission » ou « proposition de prix ») est obligatoire pour les travaux et dépannages, prestations de santé (dépassement d’honoraires et optique) et de déménagement, facultatif mais recommandé dans les autres cas si le produit ou le service est complexe et personnalisé. Que vous soyez ou non obligé de réaliser un devis, il est en principe gratuit et vous devez informer votre client si vous décidez de le facturer (exemples: déplacement, études approfondies).

Un devis, qui ne tient lieu de contrat qu’après acceptation par le client (mention datée « bon pour accord / travaux ») doit comporter certaines mentions obligatoires, notamment les conditions de SAV (garantie, etc.) et la somme globale à payer HT et TTC (un modèle ici). Il peut aussi mentionner la durée de validité de l’offre, le caractère payant ou gratuit du devis, une clause de révision du prix, un échéancier d’exécution, une pénalité de retard… (attention aux délais qui, non tenus, peuvent entraîner une résiliation du devis fait à un consommateur ou une révision du prix).

Sur le fond, évaluer ses prestations en contrôlant sa marge nécessite de:

Attention: le modèle signalé ici est à utiliser avec précaution et ne saurait remplacer les conseils d’un spécialiste.

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Un avant-goût de fêtes de fin d’année: les billets phares sur En 20 lignes en 2013

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Je souhaite à chacun d’entre vous d’excellentes fêtes de fin d’année!

Si vous les avez manqués ou que vous souhaitez les relire, voici  les billets les plus lus sur En20lignes en 2013, hors retours d’expérience que vous lisez aussi beaucoup:

Voici les 5 suivants:

Retrouvez tous les articles dans le plan, par ici!

Et n’oubliez pas de me contacter si vous souhaitez que je traite votre question En 20 lignes :)

Joyeuses fêtes!

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