Comment faire une cession d’actions dans une SAS?

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Un des principaux intérêts du choix de la SAS comme forme juridique est que la cession des actions est en principe libre, même si elle peut être limitée par certaines clauses des statuts. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS est ainsi soumise à peu de formalités: 

1/ Avant tout, respecter les éventuelles clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité (ou d’incessibilité)… dont les conditions d’application ont été prévues, le cas échéant, dans les statuts voire dans un pacte d’actionnaires: l’irrespect de ces procédures risquerait d’entrainer la nullité de la cession d’actions. Attention: le prix des actions cédées peut être déterminé par expert en cas de désaccord sur le prix (cas d’exclusion de la SAS, de refus d’agrément, etc.), et ce même si les statuts ou un pacte d’associés ont prévu un rachat à valeur nominale ou une méthode spécifique de calcul. 

2/ Mentionner la cession dans les registres de la SAS (le cas échéant après avoir notifié la cession à la société par un document appelé « ordre de mouvement d’actions »), ce qui consiste concrètement à indiquer, dans le registre des mouvements de titres, la date de la cession d’actions, le nombre d’actions cédées, les noms des associés cessionnaire (« acheteur ») et cédant (« vendeur ») et le type de cession (à titre gratuit ou à titre onéreux).

3/ Dans un délai maximum d’un mois à compter de la cession, transmettre un formulaire Cerfa dûment complété au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant des actions concernées, ce qui assure la publicité de la cession. Pour le cessionnaire, cela signifie aussi régler les droits d’enregistrements (ou impôt dû), pour un montant égal à 0,1% du prix d’achat des actions concernées.

A noter: l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposable et doit donc être également déclarée (formulaire spécifique à joindre à la déclaration des revenus)

Attention: les modèle signalés ici sont à utiliser avec précaution et ne sauraient remplacer les conseils d’un spécialiste.

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Pourquoi préférer la franchise?

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Le nombre de réseaux de franchise a presque doublé entre 2004 et 2013, les facteurs-clés de réussite étant la pertinence et la qualité du concept, suivies de près par la qualité de la relation franchiseur-franchisé (étude annuelle 2013 complète ici). La franchise est en effet un bon choix pour lancer votre entreprise (73% des franchisés exerçaient auparavant une activité salariée) dans de nombreux secteurs d’activité, parce qu’elle vous permet de bénéficier:

  • De la réputation et de la notoriété d’une enseigne, qui constituent de forts atouts pour vous faire connaître et développer votre activité;
  • De l’encadrement, du suivi et de l’assistance offerte par le franchiseur: cet accompagnement et la formation sont en effet les points-clés qui distinguent la franchise d’une autre création d’entreprise, ce qui ne vous dispense pas (au contraire!) d’effectuer un bilan personnel et de compétences complet avant de candidater à un réseau de franchise, tout comme de vous renseigner au maximum sur le rôle du franchiseur pour chaque réseau contacté – a contrario, si vous souhaitez être le plus indépendant possible, la franchise n’est probablement pas un choix pertinent;
  • De la facilité, de la simplicité et de la rapidité de « prise en main » d’un modèle économique: il existe plusieurs moteurs de recherche pour trouver des idées de réseaux de franchise à rejoindre puis effectuer votre choix, par secteur d’activité, apport personnel, type de contrat (franchise ou concession exclusive), localisation… par exemple sur Zen FranchiseToute la franchiseChoisir sa franchise ou encore Franchise directe.
  • Du concept, de la marque et des produits ou services: vous pouvez ainsi créer votre entreprise sans « avoir eu l’idée« . Il est toutefois vivement déconseillé de se lancer sans avoir attentivement examiné le document d’information précontractuel ni avoir établi vos prévisions financières (les investissements peuvent être importants)
  • De la force d’un réseau et de l’expérience d’autres franchisés: n’hésitez jamais à contacter d’autres franchisés du même réseau, votre information doit être la plus complète possible avant de vous lancer!

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Pourquoi et comment bien choisir son commissaire aux comptes?

Thanks for noticing me CAC En 20 lignes

Le commissaire aux comptes (CAC) est un auditeur légal chargé principalement de:

  • Certifier les comptes annuels en établissant un rapport affirmant son assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d’anomalie significative (à l’inverse, il signalera à l’assemblée générale les irrégularités et inexactitudes): c’est sa mission générale d’audit et de certification;
  • Le cas échéant, effectuer des vérifications ou missions spécifiques, de rapports (par ex. en cas de transformation de la société), de révélation de faits délictueux, ou encore de prévention des difficultés.

Sa nomination pour une durée de 6 ans est obligatoire dans certaines sociétés comme la SA, et certaines associations (deux CAC sont même nécessaires dans certains cas); sinon, elle est seulement facultative. Cette durée et l’impossibilité de changer de CAC en-dehors de cas limitativement prévu par la loi oblige à faire un choix judicieux. Ce choix est libre, sauf en cas de désignation par une autorité judiciaire.

Pour trouver un CAC, consultez le site de la CNCC, qui comporte un annuaire complet de la profession. Vous pouvez aussi utiliser un outil gratuit tel que TrouverMonComptable.

Continuez de chercher tant que vous n’êtes pas assuré d’être dans une relation de confiance. Prenez surtout le temps de vérifier que le professionnel que vous choisirez connait les particularités de votre secteur et peut gérer certaines de vos attentes, notamment en consultant son portefeuille clients. Par exemple, la proximité géographique  n’est pas toujours une nécessité, sauf si vous tenez à le rencontrer régulièrement; inversement un cabinet de grande taille est peut-être préférable si vos activités sont en partie à l’international.

Une règle d’or: comme pour tout partenaire, le choix d’un CAC doit surtout être guidé par les spécificités de votre société!

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Comment choisir le montant du capital social?

I don't even consider myself a part of society En 20 lignes

Que vous ayez ou non choisi de vous associer, dès lors que votre structure juridique est une société, vous aurez à déterminer le montant et la répartition de son capital social. Selon le type de société, le montant de ce capital est soit soumis à un minimum obligatoire (37 000 euros pour une SA, par exemple), soit libre (SARL, SAS…), ce qui explique l’expression « capital à un euro », théoriquement possible mais vivement déconseillé. En effet, le capital social correspond au montant total des apports (biens, argent) que le ou les associé(s) acceptent de consacrer à l’amorçage de l’activité de l’entreprise et corrélativement, accepte(nt) de perdre en cas d’échec.

Ainsi, la détermination de son montant n’est pas anodine:

  • trop faible, ce montant ne permettra pas de satisfaire les besoins en trésorerie de la société pendant les premiers mois de son activité, ni de convaincre des tiers d’investir eux aussi dans cette société (si vous n’y avez pas mis plus d’un euro, pourquoi d’autres le feraient?), ni de rassurer vos fournisseurs et autres partenaires qui, constatant la faiblesse de vos ressources de départ, craindront de ne pas être payés;
  • trop élevé, vous prenez peut-être, en tant qu’associé, un risque disproportionné aux besoins réels de votre société, besoins que vous avez identifié en élaborant vos comptes prévisionnels, et n’avez peut-être pas suffisamment confiance dans sa capacité à générer chiffre d’affaires et bénéfices.

Un juste équilibre est ainsi à trouver entre besoins de l’entreprise pour démarrer (grâce à vos prévisions financières) et besoin de crédibilité sur le marché. En outre, n’oubliez pas que vous pourrez toujours compléter les apports au capital social par des apports en compte courant, ni que vos capitaux propres ne doivent pas devenir inférieurs à la moitié du montant du capital social.

Le sujet de la répartition (et notamment la question du « 50-50 » si vous êtes deux associés) est traité ici, dans un billet qui mentionne d’ailleurs une méthode de répartition du capital présentée ici.

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Quel statut juridique pour un artiste?

I'm not crazy my mother had me tested

Artiste au sens large, quel que soit votre domaine d’activité, vous pouvez être:

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Quel statut juridique dois-je choisir?

Pretty comes in all different sizes

Question difficile, puisque tout dépend de votre activité, de vos moyens financiers, du fait de créer seul ou à plusieurs… L’APCE propose un outil d’aide au statut juridique qui répondra à vos premières questions.

Pour commencer, vous avez la possibilité d’être freelance, c’est-à-dire indépendant, souhaitant facturer un service professionnel, dans la plupart des cas en étant d’abord auto-entrepreneur – consultez cet excellent billet présentant les bases pour vous déclarer et facturer. Les formalités sont simples et rapides, les charges faibles.

Si vous êtes plusieurs et que votre entreprise est bien à but lucratif (c’est-à-dire qu’elle n’est pas une association), attendez le plus longtemps possible avant de créer une structure dédiée, par exemple la signature de votre premier contrat.En effet, l’immatriculation de votre entreprise (seul ou à plusieurs, de l’auto-entrepreneur à l’agent commercial en passant par la société) a des conséquences et des coûts qu’il faut anticiper.

Pensez ainsi à examiner:

N’oubliez pas de vérifier

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