Comment faire une cession d’actions dans une SAS?

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Un des principaux intérêts du choix de la SAS comme forme juridique est que la cession des actions est en principe libre, même si elle peut être limitée par certaines clauses des statuts. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS est ainsi soumise à peu de formalités: 

1/ Avant tout, respecter les éventuelles clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité (ou d’incessibilité)… dont les conditions d’application ont été prévues, le cas échéant, dans les statuts voire dans un pacte d’actionnaires: l’irrespect de ces procédures risquerait d’entrainer la nullité de la cession d’actions. Attention: le prix des actions cédées peut être déterminé par expert en cas de désaccord sur le prix (cas d’exclusion de la SAS, de refus d’agrément, etc.), et ce même si les statuts ou un pacte d’associés ont prévu un rachat à valeur nominale ou une méthode spécifique de calcul. 

2/ Mentionner la cession dans les registres de la SAS (le cas échéant après avoir notifié la cession à la société par un document appelé « ordre de mouvement d’actions »), ce qui consiste concrètement à indiquer, dans le registre des mouvements de titres, la date de la cession d’actions, le nombre d’actions cédées, les noms des associés cessionnaire (« acheteur ») et cédant (« vendeur ») et le type de cession (à titre gratuit ou à titre onéreux).

3/ Dans un délai maximum d’un mois à compter de la cession, transmettre un formulaire Cerfa dûment complété au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant des actions concernées, ce qui assure la publicité de la cession. Pour le cessionnaire, cela signifie aussi régler les droits d’enregistrements (ou impôt dû), pour un montant égal à 0,1% du prix d’achat des actions concernées.

A noter: l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposable et doit donc être également déclarée (formulaire spécifique à joindre à la déclaration des revenus)

Attention: les modèle signalés ici sont à utiliser avec précaution et ne sauraient remplacer les conseils d’un spécialiste.

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Quelles CGU, quelles CGV pour un site web?

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Dès lors que vous avez un site Internet, certaines mentions légales doivent obligatoirement y figurer et vous devez le cas échéant effectuer une ou plusieurs déclarations à la CNIL.

Les conditions générales de vente (CGV) sont facultatives entre professionnels, obligatoires avec des particuliers. Elles sont dans tous les cas vivement conseillées pour éviter toute ambiguité en renseignant vos clients sur le cadre juridique de vos activités, commerciales ou non, et servir de preuve en cas de conflit. Ainsi, les CGV doivent être facilement accessibles sur votre site, acceptées par une case à cocher, susceptibles d’être conservées (pour des questions de preuve ultérieure), et faire figurer toutes les informations utiles à la conclusion d’un contrat de vente avec votre client (modalités de paiement, prix, livraison, durée de l’offre, etc.).

L’appel à un professionnel du droit est également vivement recommandé, en tout état de cause la personnalisation la plus approfondie au regard de votre activité,  plutôt que la copie de modèles (qui peut être sanctionnée pour parasitisme économique). Les CGV sont un document juridique, susceptible par exemple de comporter des clauses abusives, non une simple documentation commerciale pour laquelle vous disposez de bien plus de souplesse.

Les conditions générales d’utilisation (CGU), facultatives, concernent plus directement les problématiques de responsabilité dans le cadre de l’utilisation de votre site (cookies, liens, propriété intellectuelle…), en complément des mentions légales.   

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Comment se constituer un réseau?

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Qu’il s’agisse de trouver un associé, de conclure des partenariats, de ne pas rester isolé et tenir bon au quotidien, ou plus largement de développer votre entreprise, le réseau (ou ‘réseautage », ou networking) est un véritable atout . Certains estiment même que créer son entreprise n’est qu’une histoire de réseau.

Concrètement, se constituer et animer son réseau selon vos objectifs et vos affinités reviennent à bien choisir parmi deux catégories de personnes qui en feront partie:

Une règle d’or: les contacts constituant votre réseau professionnel ou personnel ne peuvent vous être favorables que si vos relations reposent sur un jeu d’échanges. En d’autres termes, la qualité et la diversité des contacts doit primer sur la quantité (de cartes de visites…) et toute relation doit être équilibrée – donnez avant de recevoir et ne demandez rien si vous allez oublier d’aider à votre tour, fût-ce ultérieurement. Au pire, sachez au moins remercier :)

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Pourquoi préférer la franchise?

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Le nombre de réseaux de franchise a presque doublé entre 2004 et 2013, les facteurs-clés de réussite étant la pertinence et la qualité du concept, suivies de près par la qualité de la relation franchiseur-franchisé (étude annuelle 2013 complète ici). La franchise est en effet un bon choix pour lancer votre entreprise (73% des franchisés exerçaient auparavant une activité salariée) dans de nombreux secteurs d’activité, parce qu’elle vous permet de bénéficier:

  • De la réputation et de la notoriété d’une enseigne, qui constituent de forts atouts pour vous faire connaître et développer votre activité;
  • De l’encadrement, du suivi et de l’assistance offerte par le franchiseur: cet accompagnement et la formation sont en effet les points-clés qui distinguent la franchise d’une autre création d’entreprise, ce qui ne vous dispense pas (au contraire!) d’effectuer un bilan personnel et de compétences complet avant de candidater à un réseau de franchise, tout comme de vous renseigner au maximum sur le rôle du franchiseur pour chaque réseau contacté – a contrario, si vous souhaitez être le plus indépendant possible, la franchise n’est probablement pas un choix pertinent;
  • De la facilité, de la simplicité et de la rapidité de « prise en main » d’un modèle économique: il existe plusieurs moteurs de recherche pour trouver des idées de réseaux de franchise à rejoindre puis effectuer votre choix, par secteur d’activité, apport personnel, type de contrat (franchise ou concession exclusive), localisation… par exemple sur Zen FranchiseToute la franchiseChoisir sa franchise ou encore Franchise directe.
  • Du concept, de la marque et des produits ou services: vous pouvez ainsi créer votre entreprise sans « avoir eu l’idée« . Il est toutefois vivement déconseillé de se lancer sans avoir attentivement examiné le document d’information précontractuel ni avoir établi vos prévisions financières (les investissements peuvent être importants)
  • De la force d’un réseau et de l’expérience d’autres franchisés: n’hésitez jamais à contacter d’autres franchisés du même réseau, votre information doit être la plus complète possible avant de vous lancer!

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Qui sont mes concurrents?

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Bien connaître vos concurrents est toujours un atout, tant que d’une part, vous évitez d’enfreindre la loi, d’autre part vous respectez trois règles d’or – soyez courtois, surveillez-les en continuant de vous concentrer sur votre activité, et analyser leurs points faibles comme autant d’opportunités de vous améliorer.

Il s’agit d’un élément essentiel de votre étude de marché, en vue notamment de bien fixer vos prix, de positionner pertinemment votre marque et de bien communiquer, et finalement, de continuer à vous différencier et à vendre. Effectuez toutes les recherches nécessaires en n’oubliant pas de prendre en compte:

  • Vos concurrents directs: ceux proposant un produit / service similaire ou pouvant facilement remplacer le vôtre (« substituable » – par exemple, deux marques différentes de confiture)
  • Mais aussi vos concurrents indirects (surtout si vous pensez encore n’avoir « pas de concurrent »…): ceux proposant un produit / service différent mais répondant au même besoin de vos clients (exemple pour la confiture: la pâte à tartiner, répondant au même besoin de « produit sucré à étaler sur des tartines »). En cela, des questionnaires et enquêtes seront un élément précieux pour examiner les habitudes de vos clients et jauger la notoriété de produits / services de substitution..

Pour chacun de vos concurrents, tentez de cerner points forts et faibles (prix, qualité, notoriété, niche…), et d’en déduire la meilleure manière dont vous pouvez réagir – et le cas échéant anticiper un changement. Cet environnement concurrentiel va évoluer, comme votre entreprise, en permanence. Des outils en ligne comme Google Alerts, Mention, SocialShare ou encore AnalyticsSEO (plus spécifique au web), vous aideront ensuite à poursuivre une veille efficace et à vous tenir informé, en complément des réseaux sociaux et des newsletters des principaux concernés ;)

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Comment devenir associé dans une start-up?

Minions samba En 20 lignes

Trouver un associé quand on a une idée qu’on estime susceptible de devenir une entreprise et qu’on a besoin d’agrandir son équipe est une chose; l’autre côté de la barrière est celui de l’aspirant entrepreneur, se sentant prêt à entreprendre, n’ayant pas nécessairement d’idée ou en ayant écarté une, se demandant s’il ne serait pas plus simple de rejoindre une équipe déjà constituée pour un autre projet.

Les exigences sont en réalité exactement les mêmes que pour les fondateurs de l’entreprise en cause: prendre en compte ses atouts et ses limites,être prêt à s’investir pleinement et à accepter ses erreurs, être clair sur ses intentions et ses objectifs au regard des autres associés comme vis-à-vis de soi-même.

Rejoindre une équipe d’associés déjà constituée présente toutefois logiquement une difficulté supplémentaire, celle de s’intégrer à une organisation existante (l’absence d’organisation n’en étant pas moins une).

Quelle que soit la manière dont vous « candidatez » à l’association (réseaux sociaux, Ideas Voice, WizbiiAssociates NetworkPartnproShare2grow…) imposez-vous le plus rapidement possible comme membre de l’équipe à part entière. L’engagement que vous allez prendre est important, ne vous laissez pas opposer la confidentialité de quelque document que ce soit et proposez le cas échéant de signer une clause de confidentialité. En particulier, vous devez être informé des chiffrés clés, des rôles réels de chaque membre de l’équipe… posez toutes les questions qui vous semblent pertinentes et n’attendez pas de vous être engagé, ne serait-ce que moralement et notamment au détriment d’une autre candidature, pour découvrir les cadavres dans les tiroirs. Au contraire, vous rassurerez certainement vos futurs associés à vous montrer intéressé et d’ores et déjà concerné et impliqué!

La partie strictement juridique est en réalité relativement secondaire. D’une part, en tant qu’associés, vous devez vous faire confiance, et vous ne saurez qu’au bout de quelques semaines si vous êtes aptes ou non à travailler ensemble, ce qui est de loin l’essentiel pour parvenir à faire aboutir un projet. D’autre part, dès lors que vous êtes devenu indispensable, comme l’est souvent chaque bon membre d’une équipe dans une start-up, une cession de parts ou d’actions équilibrée verra très rapidement le jour. Fixez ainsi un premier délai de « test de compatibilité », au terme duquel chacun se sentira suffisamment en confiance pour vous faire entrer au capital.

Vous trouverez mon retour d’expérience par ici ou ici (et merci à l’un de mes nouveaux associés pour le gif ;))

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Pourquoi et comment bien choisir son commissaire aux comptes?

Thanks for noticing me CAC En 20 lignes

Le commissaire aux comptes (CAC) est un auditeur légal chargé principalement de:

  • Certifier les comptes annuels en établissant un rapport affirmant son assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d’anomalie significative (à l’inverse, il signalera à l’assemblée générale les irrégularités et inexactitudes): c’est sa mission générale d’audit et de certification;
  • Le cas échéant, effectuer des vérifications ou missions spécifiques, de rapports (par ex. en cas de transformation de la société), de révélation de faits délictueux, ou encore de prévention des difficultés.

Sa nomination pour une durée de 6 ans est obligatoire dans certaines sociétés comme la SA, et certaines associations (deux CAC sont même nécessaires dans certains cas); sinon, elle est seulement facultative. Cette durée et l’impossibilité de changer de CAC en-dehors de cas limitativement prévu par la loi oblige à faire un choix judicieux. Ce choix est libre, sauf en cas de désignation par une autorité judiciaire.

Pour trouver un CAC, consultez le site de la CNCC, qui comporte un annuaire complet de la profession. Vous pouvez aussi utiliser un outil gratuit tel que TrouverMonComptable.

Continuez de chercher tant que vous n’êtes pas assuré d’être dans une relation de confiance. Prenez surtout le temps de vérifier que le professionnel que vous choisirez connait les particularités de votre secteur et peut gérer certaines de vos attentes, notamment en consultant son portefeuille clients. Par exemple, la proximité géographique  n’est pas toujours une nécessité, sauf si vous tenez à le rencontrer régulièrement; inversement un cabinet de grande taille est peut-être préférable si vos activités sont en partie à l’international.

Une règle d’or: comme pour tout partenaire, le choix d’un CAC doit surtout être guidé par les spécificités de votre société!

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