Comment faire une cession d’actions dans une SAS?

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Un des principaux intérêts du choix de la SAS comme forme juridique est que la cession des actions est en principe libre, même si elle peut être limitée par certaines clauses des statuts. L’entrée d’un nouvel associé dans une SAS est ainsi soumise à peu de formalités: 

1/ Avant tout, respecter les éventuelles clauses d’agrément, de préemption, d’inaliénabilité (ou d’incessibilité)… dont les conditions d’application ont été prévues, le cas échéant, dans les statuts voire dans un pacte d’actionnaires: l’irrespect de ces procédures risquerait d’entrainer la nullité de la cession d’actions. Attention: le prix des actions cédées peut être déterminé par expert en cas de désaccord sur le prix (cas d’exclusion de la SAS, de refus d’agrément, etc.), et ce même si les statuts ou un pacte d’associés ont prévu un rachat à valeur nominale ou une méthode spécifique de calcul. 

2/ Mentionner la cession dans les registres de la SAS (le cas échéant après avoir notifié la cession à la société par un document appelé « ordre de mouvement d’actions »), ce qui consiste concrètement à indiquer, dans le registre des mouvements de titres, la date de la cession d’actions, le nombre d’actions cédées, les noms des associés cessionnaire (« acheteur ») et cédant (« vendeur ») et le type de cession (à titre gratuit ou à titre onéreux).

3/ Dans un délai maximum d’un mois à compter de la cession, transmettre un formulaire Cerfa dûment complété au Service des Impôts des Entreprises (SIE) du domicile du cessionnaire ou du cédant des actions concernées, ce qui assure la publicité de la cession. Pour le cessionnaire, cela signifie aussi régler les droits d’enregistrements (ou impôt dû), pour un montant égal à 0,1% du prix d’achat des actions concernées.

A noter: l’éventuelle plus-value réalisée par le cédant est imposable et doit donc être également déclarée (formulaire spécifique à joindre à la déclaration des revenus)

Attention: les modèle signalés ici sont à utiliser avec précaution et ne sauraient remplacer les conseils d’un spécialiste.

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